Will man die Nachfolge steuern, gehört eine Klausel in den Gesellschaftsvertrag.
- Die einfache Nachfolgeklausel lässt alle Erben quotal nachrücken
- die qualifizierte nur bestimmte (z. B. „nur die leiblichen Abkömmlinge“).
Der Anteil geht dabei im Wege der Sondererbfolge unmittelbar und getrennt auf den/die Nachfolger über — nicht in die Erbengemeinschaft (§ 711 II BGB), weil die werbende Gesellschaft die Abwicklungslogik der Erbengemeinschaft nicht verträgt.
Falle. Sondererbfolge steht in § 711 II BGB — nicht im HGB (über § 161 II, § 105 III HGB gilt sie auch für die KG). Und eine bloße „Fortsetzungsklausel“ entspricht heute nur der Gesetzeslage (§ 130 I Nr. 1 HGB) und ist meist entbehrlich.
Examenstreffer — Die gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklausel (einfach/qualifiziert, Sondererbfolge, Umwandlungsklausel beim Komplementärtod) war in rund 5 Terminen tragend (u. a. Juni 2021, Nov 2019, Mai 2016).