Die § 28-Haftung lässt sich abbedingen, aber nicht ohne Kundgabe nach außen.
Der Ausschluss wirkt Dritten gegenüber nur, wenn er ins Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht oder dem einzelnen Gläubiger mitgeteilt wird (§ 28 II HGB).
Die bloße Abrede im Innenverhältnis bleibt wirkungslos.
Wird der frühere Inhaber selbst nur Kommanditist, greift für ihn zusätzlich die Enthaftung nach fünf Jahren (§ 28 III HGB i.V.m. § 26 HGB).
Publizität schützt nur nach außen — die wirtschaftliche Last der Altschulden bleibt. Deshalb im Innenverhältnis eine Freistellung vereinbaren und die Altlasten vor dem Eintritt sorgfältig ermitteln (Due Diligence).