Soll ein Nicht-Erbe (etwa der langjährige Mitarbeiter) den Anteil bekommen, versagt die erbrechtliche Nachfolgeklausel. Zwei Wege bleiben: die Eintrittsklausel — ein Recht (keine Pflicht) zum Eintritt für den Todesfall, ausgestaltet als Vertrag zugunsten Dritter auf den Todesfall (§§ 328, 331 BGB) — oder die rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel, bei der der Nachfolger den Gesellschaftsvertrag schon zu Lebzeiten als künftiger Gesellschafter mitzeichnet. Der BGH folgt der erbrechtlichen Lösung: Ohne Erbenstellung kein automatischer Übergang, weil man niemandem eine haftungsträchtige Gesellschafterstellung aufdrängen darf (Vertrag zu Lasten Dritter).
Falle. In der Zwei-Personen-Gesellschaft ist die Eintrittsklausel untauglich: Der Anteil wächst mit dem Tod dem Letzten an (§ 712a BGB), bevor der Dritte eintreten kann. Dann hilft nur die rechtsgeschäftliche Nachfolge oder die vorherige Aufnahme eines weiteren Gesellschafters.