Zwanzigtausend im Beschluss, sechsundneunzigtausend im Vertrag

Handels- und Gesellschaftsrecht · Übungsfall aus ALEX – Tutor · 5 Aussagen zu beurteilen

Der Sachverhalt

Die K-GmbH hat O Prokura erteilt und eintragen lassen. Ein Gesellschafterbeschluss untersagt ihm intern Geschäfte über 20.000 Euro. O kauft bei V Betonstahl für 96.000 Euro; V kennt die Weisung nicht. Zwei Wochen später verkauft O das Betriebsgrundstück an P und lässt auflassen.

Aussage 1 von 5 · Richtig oder falsch?
Die interne Betragsgrenze wirkt gegen V nicht. Auf seine Unkenntnis kommt es dabei nicht einmal an (§ 50 I HGB).
Die Aussage trifft zu.
Maßstab – „Eine Beschränkung des Umfanges der Prokura ist Dritten gegenüber unwirksam“ (§ 50 I HGB). Das gilt „insbesondere von der Beschränkung, daß die Prokura nur für gewisse Geschäfte oder gewisse Arten von Geschäften … ausgeübt werden soll“ (§ 50 II HGB). Anders als § 54 III HGB stellt die Vorschrift keinen Gutglaubenstatbestand auf.

Subsumtion – Der Gesellschafterbeschluss ist eine Umfangsgrenze. Eine Betragsgrenze ist nichts anderes als eine Beschränkung auf gewisse Arten von Geschäften. Sie wirkt nur im Innenverhältnis. Dass V sie nicht kannte, ist nach § 50 I HGB nicht zu prüfen.
Aussage 2 von 5 · Richtig oder falsch?
Auch die Beschränkung auf eine von mehreren Niederlassungen bleibt Dritten gegenüber stets unwirksam (§ 50 III 1 HGB).
Die Aussage trifft nicht zu.
Sie ist die einzige Beschränkung, die nach außen wirkt – aber nur, „wenn die Niederlassungen unter verschiedenen Firmen betrieben werden“ (§ 50 III 1 HGB). § 50 III 2 HGB stellt klar, dass ein die Zweigniederlassung bezeichnender Firmenzusatz genügt. Ohne verschiedene Firmen bleibt es bei § 50 I HGB.
Aussage 3 von 5 · Richtig oder falsch?
O ist zur Veräußerung des Betriebsgrundstücks nur bei besonders erteilter Befugnis ermächtigt (§ 49 II HGB).
Die Aussage trifft zu.
„Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken ist der Prokurist nur ermächtigt, wenn ihm diese Befugnis besonders erteilt ist“ (§ 49 II HGB). Der Wortlaut nennt Veräußerung und Belastung. Der Erwerb steht nicht darin. O hat die besondere Befugnis nicht erhalten, sondern nur die Prokura.
Aussage 4 von 5 · Richtig oder falsch?
Die Immobiliarklausel des § 49 II HGB ist eine Beschränkung, der § 50 I HGB die Außenwirkung nimmt.
Die Aussage trifft nicht zu.
Maßstab – § 50 I HGB nimmt der rechtsgeschäftlichen Beschränkung die Außenwirkung. § 49 II HGB begrenzt dagegen den gesetzlichen Umfang der Prokura selbst: Was die Prokura nie umfasst hat, kann nicht „unbeschränkbar“ sein.

Subsumtion – Der Gesellschafterbeschluss ist eine Beschränkung im Sinne des § 50 I HGB, die fehlende Grundstücksbefugnis ist keine. O handelte beim Verkauf an P als Vertreter ohne Vertretungsmacht. Der Vertrag ist nach § 177 I BGB schwebend unwirksam.
Aussage 5 von 5 · Richtig oder falsch?
Der Kaufvertrag über den Betonstahl bindet die K-GmbH, der Grundstücksverkauf an P dagegen nicht.
Die Aussage trifft zu.
Maßstab – Die Erklärung des Vertreters wirkt „unmittelbar für und gegen den Vertretenen“ (§ 164 I 1 BGB), soweit Vertretungsmacht besteht. Fehlt sie, „hängt die Wirksamkeit des Vertrags für und gegen den Vertretenen von dessen Genehmigung ab“ (§ 177 I BGB).

Subsumtion – Der Stahleinkauf liegt im Umfang des § 49 I HGB. Die Betragsgrenze wirkt nach § 50 I HGB nicht nach außen. Der Grundstücksverkauf liegt außerhalb des § 49 II HGB. V kann Zahlung verlangen, P keine Übereignung.

💡 KLAUSURTAKTIK
Die beiden Vorschriften werden regelmäßig vermischt. Erst fragen, ob das Geschäft überhaupt im gesetzlichen Umfang liegt (§ 49 I, II HGB). Erst danach, ob eine rechtsgeschäftliche Grenze nach außen wirkt (§ 50 I HGB). Wer die Immobiliarklausel an § 50 I HGB misst, kommt zum falschen Ergebnis.

Dieser Fall steht frei. Was ein Konto hinzufügt, ist der Rhythmus: Eine Aussage, die du nicht getroffen hast, holt dir ALEX nach der Vergessenskurve zurück — mit Sachverhalt und allen Aussagen, so wie er hier steht. Was danebenging, steht abends im Fehlerprotokoll, mit dem Beleg daneben. Kostenlos anmelden oder erst im Handels- und Gesellschaftsrecht weiterlesen.

Erst ausprobieren? Auf der Startseite steht eine Aufgabe ohne Konto — du schreibst deine Lösung hin, und dieselbe Tiefenkorrektur, die drinnen korrigiert, liest sie gegen die Musterlösung.

Der Sachverhalt

Weiter im Thema