Nach § 124 I HGB ist zur Vertretung der Gesellschaft jeder Gesellschafter befugt, nach § 720 I BGB sind es alle gemeinsam. Beide Vorschriften kennen nur den Ausschluss oder die Entziehung unter Gesellschaftern (§ 124 I, V HGB; § 720 IV BGB) – eine Übertragung der organschaftlichen Vertretung auf einen Nichtgesellschafter sieht das Gesetz an keiner Stelle vor. Daraus folgt die Selbstorganschaft. Sie steht nirgends geschrieben und ergibt sich aus dem, was im Gesetz fehlt.
Der Grund liegt in der Haftungsverfassung. Wer nach § 126 S. 1 HGB und § 721 S. 1 BGB mit seinem ganzen Vermögen einsteht, soll bestimmen können, wodurch er verpflichtet wird. Eine Klausel, die die Gesellschafter vollständig von der Vertretung ausschließt und sie einem Angestellten zuweist, kehrt dieses Verhältnis um.
Unberührt bleibt die rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht. Prokura (§ 48 I HGB, § 49 I HGB) und Handlungsvollmacht sind abgeleitet, jederzeit widerruflich und treten neben die organschaftliche Vertretung, statt sie zu ersetzen.