Zwei Gesellschafter, zwei Absätze

Handels- und Gesellschaftsrecht · Übungsfall aus ALEX – Tutor · 5 Aussagen zu beurteilen

Der Sachverhalt

Bei der T Holzhandel OHG scheidet die Gesellschafterin I im März aus; angemeldet wird das nicht. Im April wird auf eine falsche Anmeldung der Gesellschaft hin, die R mitunterzeichnet hat, R als Gesellschafter eingetragen und bekannt gemacht, obwohl er ihr nie angehörte. Im Juni liefert die S-GmbH nach Registereinsicht Schnittholz für 70.000 € und bleibt unbezahlt.

Aussage 1 von 5 · Richtig oder falsch?
Gegen I trägt § 15 I HGB, weil ihr Ausscheiden weder eingetragen noch bekanntgemacht ist.
Die Aussage trifft zu.
Das Ausscheiden eines Gesellschafters ist nach § 106 VI HGB anzumelden und damit eintragungspflichtig; im Register steht es nicht. Die S-GmbH ist Dritte und kannte es nicht. I muss sich als Gesellschafterin behandeln lassen und haftet über § 126 S. 1 HGB für die Juni-Lieferung.
Aussage 2 von 5 · Richtig oder falsch?
Gegen R trägt § 15 I HGB, weil bei ihm das Register nicht dem wahren Stand entspricht.
Die Aussage trifft nicht zu.
Maßstab – Die beiden Absätze haben entgegengesetzte Voraussetzungen: § 15 I HGB verlangt, dass die Tatsache nicht eingetragen ist, § 15 III HGB, dass sie eingetragen und dabei unrichtig ist. Welche Seite einschlägig ist, entscheidet eine einzige Frage: Steht die Tatsache im Register oder nicht?

Subsumtion – Bei I fehlt die Eintragung, bei R liegt sie vor und ist falsch. Für R trägt deshalb § 15 III HGB. Wer beides unter „§ 15 HGB“ zusammenfasst, prüft bei I eine Unrichtigkeit, die es nicht gibt, und bei R ein Fehlen der Eintragung, das nicht vorliegt.
Aussage 3 von 5 · Richtig oder falsch?
Die unrichtige Eintragung ist dem R zuzurechnen, weil er die Anmeldung mitunterzeichnet hat.
Die Aussage trifft zu.
Die Eintragung beruht auf einer falschen Anmeldung, die R selbst mitunterzeichnet hat, und nicht auf einem Versehen des Gerichts. Damit ist der Schein von dem gesetzt, gegen den sich die S-GmbH wendet, und die Streitfrage, ob § 15 III HGB über seinen Wortlaut hinaus eine Veranlassung verlangt, braucht hier nicht entschieden zu werden.
Aussage 4 von 5 · Richtig oder falsch?
Die S-GmbH darf sich für jede der beiden Tatsachen gesondert auf die für sie günstigere Lage berufen.
Die Aussage trifft zu.
Maßstab – § 15 HGB ist als Einwendungssperre gebaut und nicht als Fiktion eines Registerbildes: Er ordnet für jede einzelne Tatsache an, dass sie dem Dritten nicht entgegengesetzt werden kann. Der Dritte kann sich je Tatsache wahlweise auf die wahre Rechtslage oder auf den Registerstand berufen und beides verbinden (BGH 01.12.1975 – II ZR 62/75).

Subsumtion – Die S-GmbH nimmt I nach dem Registerstand und R nach der Eintragung in Anspruch. Dass diese Lage so nie bestanden hat, schadet nicht. Wer ein einheitliches Ergebnis für „das Register“ sucht, verliert den Zugriff auf einen der beiden Schuldner.
Aussage 5 von 5 · Richtig oder falsch?
§ 15 I bis III HGB gilt auch für die im Registerblatt einer GmbH eingetragenen Angaben über eine ausländische Zweigniederlassung.
Die Aussage trifft nicht zu.
§ 15 V HGB nimmt genau diesen Fall aus: Die Absätze 1 bis 3 sind nicht anzuwenden im Hinblick auf die im Registerblatt einer Kapitalgesellschaft eingetragenen Informationen über eine Zweigniederlassung der Gesellschaft im Ausland. Der Absatz ist zum 1. August 2022 angefügt worden. Wer § 15 HGB mit vier Absätzen führt, kennt ihn nicht.

Dieser Fall steht frei. Was ein Konto hinzufügt, ist der Rhythmus: Eine Aussage, die du nicht getroffen hast, holt dir ALEX nach der Vergessenskurve zurück — mit Sachverhalt und allen Aussagen, so wie er hier steht. Was danebenging, steht abends im Fehlerprotokoll, mit dem Beleg daneben. Kostenlos anmelden oder erst im Handels- und Gesellschaftsrecht weiterlesen.

Erst ausprobieren? Auf der Startseite steht eine Aufgabe ohne Konto — du schreibst deine Lösung hin, und dieselbe Tiefenkorrektur, die drinnen korrigiert, liest sie gegen die Musterlösung.

Der Sachverhalt

Weiter im Thema